En una EAS, firmar un contrato privado de compraventa no completa por sí solo el cambio de accionistas. La operación debe respetar el estatuto, quedar asentada en el libro de registro de acciones y comunicarse para actualizar los registros de la empresa y, cuando corresponda, del beneficiario final.
Plazo clave: el artículo 7 de la Ley N.º 6446/2019 exige informar toda modificación del Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y del Registro de Beneficiarios Finales dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que el hecho se produjo formalmente.
Primero: revisar el estatuto
Los artículos 16 a 18 de la Ley N.º 6480/2020 permiten que el estatuto prohíba negociar determinadas acciones por períodos de hasta cinco años. También puede exigir autorización previa del órgano de gobierno. Si una transferencia contradice esas restricciones, puede ser anulable.
Cuando el estatuto no impone una autorización especial, la transferencia igualmente debe notificarse a la empresa e inscribirse en el libro de registro de acciones para que sea oponible a terceros. Por eso, antes de acordar precio y pago conviene confirmar la clase de acciones, su integración, los derechos de voto y cualquier limitación vigente.
Contrato y libro rubricado: los dos respaldos básicos
El instructivo oficial de trámites posteriores de EAS indica que, para el procedimiento ordinario, no se requiere una asamblea previa. El representante legal principal ingresa a la plataforma EAS, actualiza la distribución de acciones y adjunta dos documentos obligatorios: el contrato de compraventa y el libro de registro de acciones rubricado.
Esta regla operativa no elimina una autorización que el propio estatuto hubiera establecido. Aprobada la solicitud, la DGPEJBF emite las constancias actualizadas de transferencia, estructura jurídica y beneficiarios finales.
El plazo de 15 días y el beneficiario final
La Ley N.º 6446/2019 considera beneficiario final, entre otros supuestos, a la persona física con participación igual o superior al 10 % del capital o con más del 25 % de los derechos de voto. Una venta puede modificar esa identificación, la cadena de titularidad o el porcentaje declarado; por eso la actualización no debe quedar para el cierre anual.
Como novedad operativa, el MEF habilitó desde el 2 de noviembre de 2026 comunicaciones asamblearias y transferencias mediante SIARA para las sociedades y vehículos jurídicos enumerados en su comunicado del 30 de octubre. Para una EAS, debe seleccionarse el circuito específico aplicable a este tipo societario y no reutilizar el trámite de una S.A. o S.R.L.
Control práctico antes de firmar
- Verificar restricciones y autorizaciones del estatuto.
- Conciliar acciones emitidas, integradas y registradas.
- Documentar precio, forma de pago y fecha efectiva.
- Actualizar libro, accionistas, estructura jurídica y beneficiarios finales.
- Descargar y conservar las nuevas constancias aprobadas.
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